注冊資金認(rèn)繳制股東出資方式有哪些？注冊資金認(rèn)繳制自去年實施以來，對公司日常的運行起到了一定的影響，其中包括注冊資金認(rèn)繳制下股東出資方式的影響。股東出資方式無論是實物還是權(quán)利，其前提必須滿足兩點要求：一是用貨幣來進(jìn)行估價，且不得高估或者低估作價；二是依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

一、股東出資方式

依照法律的規(guī)定，作為有限公司的股東或者發(fā)起人除可以貨幣方式出資外，還可以用能夠以貨幣進(jìn)行估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他公司股權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。在貨幣出資方式上，新《公司法》刪除了原“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十”的限制，具體比例完全由各股東在公司章程中進(jìn)行限定。

股東認(rèn)繳資金的出資方式無論是實物還是權(quán)利，其前提必須滿足兩點：

1、可以用也應(yīng)當(dāng)用貨幣來進(jìn)行估價，且不得高估或者低估作價。

2、可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，如不得轉(zhuǎn)讓就不存在履行了出資的義務(wù)，因為出資行為原本就是一個所有權(quán)轉(zhuǎn)移的行為。

法律禁止將勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作為出資方式。此外，出資人即便已以限制流通轉(zhuǎn)讓的劃撥土地使用權(quán)進(jìn)行出資，但如出資人不能在合理期限或指定期限內(nèi)依法補(bǔ)交土地出讓金，辦理土地變更手續(xù)，將劃撥土地使用權(quán)變更為出讓土地使用權(quán)的，其出資行為也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

出資人只有在依約全額履行出資義務(wù)后，其股權(quán)身份及股東權(quán)益才能得以維護(hù)，公司成立后，如發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其差額。

二、出資行為效力的判斷標(biāo)準(zhǔn)

股東認(rèn)繳資金以后應(yīng)當(dāng)依照章程或股東之間的約定履行出資義務(wù)。當(dāng)以貨幣方式出資時，容易判斷行為人是否履行出資義務(wù)，但當(dāng)以非貨幣財產(chǎn)作價出資時，因為涉及非貨幣財產(chǎn)的實際價值以及權(quán)利變更等相關(guān)問題，因此，容易出現(xiàn)在認(rèn)定出資人是否履行出資義務(wù)上產(chǎn)生分歧。結(jié)合實務(wù)，主要存在以下問題：

1、出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資后的出資行為效力判斷

處分權(quán)作為財產(chǎn)權(quán)最基本的權(quán)能，應(yīng)由財產(chǎn)所有人自己行使或授權(quán)他人行使。出資人如未經(jīng)財產(chǎn)所有人授權(quán)或同意，以自己不享有處分權(quán)的他人財產(chǎn)進(jìn)行出資，其結(jié)果直接侵害了財產(chǎn)所有人的權(quán)益，但是否必然作出認(rèn)定該出資行為無效，還應(yīng)考慮公司是否屬于善意取得。

依據(jù)《物權(quán)法》第106條的規(guī)定，認(rèn)定出資行為有效必須同時符合下列要件：

(1)公司在受讓該財產(chǎn)時是善意的，即公司不知道也不應(yīng)當(dāng)知道出資人對出資財產(chǎn)不享有處分權(quán)；

(2)該出資財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格合理；c、出資的財產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記至公司名下，不需要登記的已經(jīng)交付給公司。否則，該出資行為無效，原財產(chǎn)所有人有權(quán)取回出資財產(chǎn)。

2、以需辦理權(quán)屬登記的財產(chǎn)出資后的出資行為效力判斷

房屋、土地使用權(quán)等財產(chǎn)依照法律的規(guī)定，其物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，需依法登記，而且只有經(jīng)依法登記以后才產(chǎn)生物權(quán)變動的效力。出資人若要完全履行其出資義務(wù)，就必須依法辦理該項出資財產(chǎn)的權(quán)屬變更手續(xù)，將該項財產(chǎn)從自己名下轉(zhuǎn)移到公司名下，使其成為公司法人財產(chǎn)。

實務(wù)中存在以下兩種情形：

(1)已交付了出資的財產(chǎn)但未辦理變更手續(xù)；

(2)雖然已辦理了權(quán)屬變更登記但未實際交付。

3、出資財產(chǎn)未依法進(jìn)行評估作價時出資行為效力判斷

雖然新《公司法》第27條第二款規(guī)定，“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！钡蛟谛隆豆痉ā分幸褎h除了原《公司法》第29條關(guān)于“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明”的規(guī)定，因此，實務(wù)中因缺乏必要監(jiān)管，而因各方礙于面子或為簡化程序等原因必將存在“未依法評估作價”的可能。

4、以其他公司股權(quán)出資時的出資行為效力判斷

作為一種比較典型的非貨幣財產(chǎn)的出資方式，股權(quán)出資在公司設(shè)立及認(rèn)繳出資過程中較為常見，用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。如果股權(quán)存在已被設(shè)立質(zhì)權(quán)或者股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓或者法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)等不得轉(zhuǎn)讓的，則該股權(quán)不得用作出資。

依照相關(guān)規(guī)定，股東以其他公司股權(quán)出資，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓，這是公司出資的最基本要求；

(2)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)，這是保證出資行為效力的關(guān)鍵，由于權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)的存在，會使得股權(quán)出資存在不確定性，進(jìn)而威脅到公司資本的確定和穩(wěn)定而不利于公司的發(fā)展；

(3)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)，通過記入股東名冊及工商變更登記的方式已將出資股權(quán)辦理至公司名下；

(4)出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估，這是保證股權(quán)出資的真實性，防止出資資金不實的有效措施，如果經(jīng)具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)評估確定后，該股權(quán)實際價額顯著低于公司章程所定價額的，出資人理應(yīng)補(bǔ)交相應(yīng)差額。

三、股東資金認(rèn)繳后遲延出資的法律責(zé)任

《公司法》規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東則以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，但在現(xiàn)有股東認(rèn)繳登記制度下，公司登記時因無需提交由會計師事務(wù)所所出具的驗資報告，股東認(rèn)繳資金的支付完全依照公司章程的約定履行。因此，未來資本金何時到位完全由股東自己決定，他人也無法獲取相關(guān)證據(jù)來證明股東認(rèn)繳是否到位。

因認(rèn)繳登記制度不需要實繳資金，在注冊公司時進(jìn)行“天價”認(rèn)繳就不可杜絕，從而出現(xiàn)資金認(rèn)繳后卻無法兌現(xiàn)。依照《公司法》的規(guī)定，股東資金認(rèn)繳不但是一項約定義務(wù)，而且屬于股東的一項法定義務(wù)，所以一旦出現(xiàn)股東認(rèn)繳資金后遲延出資行為后便產(chǎn)生了有待解決的出資人法律責(zé)任承擔(dān)。